1. 消费者委员会很高兴向专家小组，表达我们对检讨证券及期货市场规管架构运作的意见。
2. 消委会知道专家小组在作出检讨时，须考虑广泛的课题，包括：需要维持香港作为国际金融中心的地位、保持香港作为上市集资中心的竞争力，及香港证券及期货市场的发行人及投资者的多元性。
3. 专家小组的职权范围虽然包括上述一连串的课题，但作为推动消费者权益的机构，消委会的意见会集中讨论与小投资者直接有关的方面。
成本效益
4. 消委会认为，在对现行规管架构作出任何改动之前，政府应研究改动建议的成本效益，特别是需要确定一旦实施有关改动，对香港整体经济及其他有利益相关人士的影响。有利益相关者不单是指规管机构，还包括小投资者、发行人及市场从业员等等。
公众责任
5. 观乎近期公布的建议，消委会觉得政府和香港交易及结算所有限公司（香港交易所）似乎倾向将财政有困难的公司除牌，而没有打算向这些公司提供协助。我们认 为，这做法既严厉又缺乏弹性，不符现时香港或国际间的趋势－拯救有困难公司。这趋势普遍获得支持，并且可以让公司有机会从新开始及同时减低小投资者的损 失。拯救一间公司的工作一般可能需要十二至二十四个月才可完成，因此，向有困难公司采取行动前，应考虑给予足够时间让公司尝试自行解决问题。
6. 当公司股价下滑时，香港交易所应首先调查公司为何会出现问题，以了解公司现时是否出现不符交易所当初批准公司首次上市时的决定，或是公司管治出了问题。香港交易所可就调查所得向公司采取适当行动。
7. 香港交易所享有经营证券交易所的专营权。既然香港交易所和它的会员享有专营权，按道理有公衆责任去关顾较细市值公司和小投资者的利益。其他的专利服务经营者，例如公用事业，都须要遵守类似的全面服务责任(Universal Service Obligation)。
8. 首次推出的除牌谘询文件只提出除牌建议，未有考虑股份除牌后小投资者不能出售股票套现的问题。有关方面应着手研究除了除牌之外，设立其他机制给予小投资者一个套现股份的机会。本文探讨另设交易市场和股份合并的机制。
作出重大改变的适当时机
9. 有鉴于目前香港面对前所未见的经济困境，政府宜考虑现在是否一个适当的时间去讨论修改上市规则，或引入任何重大改变。
10. 在香港交易所上市的公司和在交易所购入股票的小投资者，他们都是按现行的上市规则上市或购买股票。因此，他们自然有合理期望现行的「游戏规则」（例如除牌程序及持续上市资格规定）不会有重大改变或更改。
公司上市
11. 公司上市及导致出现细价股事件的建议，主要围绕下列两项问题：
- 订立一套持续上市资格准则；及
- 应如何处理低于准则规定的股票。
上市准则
12. 从小投资者的角度而言，最关注的是香港交易所订立的首次上市及持续上市资格准则。
13. 容许除牌或令除牌程序更易开展，不单减弱在香港交易所上市的重要性，同时亦减低了香港交易所在批准公司首次上市时，所作出尽责调查的努力。
14. 当股价到达某一水平，投资者自会考虑股票是否物有所值。不同公司股份的价格各有差异，取决于公司属于哪一个行业和影响该行业的经济因素。不同行业的股票会有不同的价格。
15. 如需要订立准则，这准则应订于何种水平，以触发香港交易评估公司是否仍然符合首次上市时的决定条件，或已降到需要采取补救行动，决定应否获得持续上市资格。
16. 当公司股价降至某一水平，可以考虑以下两个安排：
- 公司合并股份；及
- 另设交易市场。
股份合并
17. 股份合并会带给投资者短暂的帮助。一般而言，股份合并价格订得愈高，交易差价愈理想，投资者获益机会愈高。
18. 但长远而言，合并并不能解决导致公司股价下跌的问题。
另设交易市场
19. 设立另一个交易市场最大的问题是这交易市场应否有一套别于主板上市的规则。
20. 理论上，获得批准上市的公司在申请首次上市时已经过交易所尽责调查。以财务报告和企业披露方面来说，新订立的规定要求应高于之前的要求。假如报告披露要求 订得过低，最终可能只会加速股价下跌。再者，另设一个较低要求的交易市场（就报告披露要求而言），会令公众认为在该市场上市的公司是次等的。
21. 然而，有一些公司股价大跌的原因，可能是它们所属行业出现问题，与企业管治问题未必完全有关。例如：能源价格上涨会损害一些容易受能源成本影响的公司、行业引入具竞争力及可替代的技术或服务亦会削弱一些公司长远的发展前景。
22. 有鉴于另设交易市场订立规则有困难，合并股份似乎是一个比较简单的方法，可以为投资者提供一些帮助。
「不追溯」已上市公司'Grandfather' Listing
23. 另一个供参考的做法是香港交易所容许一些在新准则生效前，已经上市的公司不受新准则规限可持续上市。这即是说，新的除牌或合并准则只会适用于新准则生效后才上市的公司。这做法符合上述第10段所提到的合理期望。
规管架构
24. 专家小组的职权范围包括检讨政府、证劵及期货事务监察委员会（证监会）及香港交易所的沟通渠道和方式。细价股事件调查小组报告亦提出上述三者的沟通渠道有可改善之处。可考虑以下两方面：
- 检讨目前的规则及程序，特别是香港交易所的规管程序；及
- 分开规管功能
自我规管的原则
25. 香港交易所是一个自我规管的行业组织，由相互竞争的市场参与者组成。现时香港交易所在运作上出现的问题，可以遵从自我规管的「最佳守则」去处理。在英国，行业自我规管计划十分普遍。这些计划：
- 拥有严谨的法例支持和由资源充裕的规管机构负责监管；及
- 拥有足够的独立性，以避免利益冲突及行业过度影响－例如：确保计划的执行者不会受到该行业某些会员的直接控制（由于计划的资金是透过向会员征费聘请雇员）。
26. 近年，政府与行业之间兴起了建立一个「共同规管」的概念。消委会虽然未有详细研究现行的两层（自我）规管架构机制，即香港交易所和证监会的规管职能分配问题。但消委会恳请政府按上述的自我规管原则去监察享有专营权的香港交易所的运作。
改善市场的素质
27. 今次专家小组的检讨课题，目的是为改善市场素质和促进投资者对市场的信心。然而，香港目前的市场状况很大程度上是反映经济下滑因素。在这不景的大气候下， 要改善市场质素和促进投资者对市场的信心，较佳的方法是透过教育市场参与者及发行人，重视企业管治的重要性，和引入及执行企业管治的规则。
