1. 消費者委員會很高興向專家小組，表達我們對檢討證券及期貨市場規管架構運作的意見。
2. 消委會知道專家小組在作出檢討時，須考慮廣泛的課題，包括：需要維持香港作為國際金融中心的地位、保持香港作為上市集資中心的競爭力，及香港證券及期貨市場的發行人及投資者的多元性。
3. 專家小組的職權範圍雖然包括上述一連串的課題，但作為推動消費者權益的機構，消委會的意見會集中討論與小投資者直接有關的方面。
成本效益
4. 消委會認為，在對現行規管架構作出任何改動之前，政府應研究改動建議的成本效益，特別是需要確定一旦實施有關改動，對香港整體經濟及其他有利益相關人士的影響。有利益相關者不單是指規管機構，還包括小投資者、發行人及市場從業員等等。
公眾責任
5. 觀乎近期公佈的建議，消委會覺得政府和香港交易及結算所有限公司（香港交易所）似乎傾向將財政有困難的公司除牌，而沒有打算向這些公司提供協助。我們認 為，這做法既嚴厲又缺乏彈性，不符現時香港或國際間的趨勢－拯救有困難公司。這趨勢普遍獲得支持，並且可以讓公司有機會從新開始及同時減低小投資者的損 失。拯救一間公司的工作一般可能需要十二至二十四個月才可完成，因此，向有困難公司採取行動前，應考慮給予足夠時間讓公司嘗試自行解決問題。
6. 當公司股價下滑時，香港交易所應首先調查公司為何會出現問題，以瞭解公司現時是否出現不符交易所當初批准公司首次上市時的決定，或是公司管治出了問題。香港交易所可就調查所得向公司採取適當行動。
7. 香港交易所享有經營證券交易所的專營權。既然香港交易所和它的會員享有專營權，按道理有公衆責任去關顧較細市值公司和小投資者的利益。其他的專利服務經營者，例如公用事業，都須要遵守類似的全面服務責任(Universal Service Obligation)。
8. 首次推出的除牌諮詢文件只提出除牌建議，未有考慮股份除牌後小投資者不能出售股票套現的問題。有關方面應著手研究除了除牌之外，設立其他機制給予小投資者一個套現股份的機會。本文探討另設交易市場和股份合併的機制。
作出重大改變的適當時機
9. 有鑒於目前香港面對前所未見的經濟困境，政府宜考慮現在是否一個適當的時間去討論修改上市規則，或引入任何重大改變。
10. 在香港交易所上市的公司和在交易所購入股票的小投資者，他們都是按現行的上市規則上市或購買股票。因此，他們自然有合理期望現行的「遊戲規則」（例如除牌程序及持續上市資格規定）不會有重大改變或更改。
公司上市
11. 公司上市及導致出現細價股事件的建議，主要圍繞下列兩項問題：
- 訂立一套持續上市資格準則；及
- 應如何處理低於準則規定的股票。
上市準則
12. 從小投資者的角度而言，最關注的是香港交易所訂立的首次上市及持續上市資格準則。
13. 容許除牌或令除牌程序更易開展，不單減弱在香港交易所上市的重要性，同時亦減低了香港交易所在批准公司首次上市時，所作出盡責調查的努力。
14. 當股價到達某一水平，投資者自會考慮股票是否物有所值。不同公司股份的價格各有差異，取決於公司屬於哪一個行業和影響該行業的經濟因素。不同行業的股票會有不同的價格。
15. 如需要訂立準則，這準則應訂於何種水平，以觸發香港交易評估公司是否仍然符合首次上市時的決定條件，或已降到需要採取補救行動，決定應否獲得持續上市資格。
16. 當公司股價降至某一水平，可以考慮以下兩個安排：
- 公司合併股份；及
- 另設交易市場。
股份合併
17. 股份合併會帶給投資者短暫的幫助。一般而言，股份合併價格訂得愈高，交易差價愈理想，投資者獲益機會愈高。
18. 但長遠而言，合併並不能解決導致公司股價下跌的問題。
另設交易市場
19. 設立另一個交易市場最大的問題是這交易市場應否有一套別於主板上市的規則。
20. 理論上，獲得批准上市的公司在申請首次上市時已經過交易所盡責調查。以財務報告和企業披露方面來說，新訂立的規定要求應高於之前的要求。假如報告披露要求 訂得過低，最終可能只會加速股價下跌。再者，另設一個較低要求的交易市場（就報告披露要求而言），會令公眾認為在該市場上市的公司是次等的。
21. 然而，有一些公司股價大跌的原因，可能是它們所屬行業出現問題，與企業管治問題未必完全有關。例如：能源價格上漲會損害一些容易受能源成本影響的公司、行業引入具競爭力及可替代的技術或服務亦會削弱一些公司長遠的發展前景。
22. 有鑒於另設交易市場訂立規則有困難，合併股份似乎是一個比較簡單的方法，可以為投資者提供一些幫助。
「不追溯」已上市公司'Grandfather' Listing
23. 另一個供參考的做法是香港交易所容許一些在新準則生效前，已經上市的公司不受新準則規限可持續上市。這即是說，新的除牌或合併準則只會適用於新準則生效後才上市的公司。這做法符合上述第10段所提到的合理期望。
規管架構
24. 專家小組的職權範圍包括檢討政府、證劵及期貨事務監察委員會（證監會）及香港交易所的溝通渠道和方式。細價股事件調查小組報告亦提出上述三者的溝通渠道有可改善之處。可考慮以下兩方面：
- 檢討目前的規則及程序，特別是香港交易所的規管程序；及
- 分開規管功能
自我規管的原則
25. 香港交易所是一個自我規管的行業組織，由相互競爭的市場參與者組成。現時香港交易所在運作上出現的問題，可以遵從自我規管的「最佳守則」去處理。在英國，行業自我規管計劃十分普遍。這些計劃：
- 擁有嚴謹的法例支持和由資源充裕的規管機構負責監管；及
- 擁有足夠的獨立性，以避免利益衝突及行業過度影響－例如：確保計劃的執行者不會受到該行業某些會員的直接控制（由於計劃的資金是透過向會員徵費聘請僱員）。
26. 近年，政府與行業之間興起了建立一個「共同規管」的概念。消委會雖然未有詳細研究現行的兩層（自我）規管架構機制，即香港交易所和證監會的規管職能分配問題。但消委會懇請政府按上述的自我規管原則去監察享有專營權的香港交易所的運作。
改善市場的素質
27. 今次專家小組的檢討課題，目的是為改善市場素質和促進投資者對市場的信心。然而，香港目前的市場狀況很大程度上是反映經濟下滑因素。在這不景的大氣候下， 要改善市場質素和促進投資者對市場的信心，較佳的方法是透過教育市場參與者及發行人，重視企業管治的重要性，和引入及執行企業管治的規則。
