1. 應立法會有關條例草案委員會之邀請，就電訊管理局局長如何規管電訊市場內的收購或合併活動，消費者委員會有以下的意見。
2. 本會支持草案的宗旨，加強電訊管理局局長（局長）的監管權力，可以規管反競爭之收購及合併行為，確保市場競爭，令消費者得益。此外，消委會希望條例草案委員考慮下列三方面的意見。
- *應否訂定全面的競爭法規？
- *如何使電訊管理局局長有權力去暫時制止收購合併的落實，以待作出完全監管檢討？
- *如何訂定合適的收購或合併準則？
全面的競爭法規
3. 在提交立法會的草案文件中提及，有業界人士回應政府諮詢文件有關事宜時，提議如果要規管市場的收購或合併，適宜作總體性規管，不應該單對個別行業作規管。
4. 消費者委員會一直認同一套可函蓋各行各業的全面競爭法規有其實際價值，而亦相信這樣的法規必然會帶給香港消費者和營商者好處。由於通訊行業，如電訊、廣播與互聯網之間正不斷增加滙流，因此需要一套全面競爭法規去防止法例漏洞和監管責任的混淆。最重要的是可避免監管資源重叠。
5. 不過，本會明白，電訊業作為一個網絡市場，有其獨特之處，因而需要特備的行業競爭法規。例如，法例規定網絡商有責任去提供接連服務給予其他競爭者，從而保持任何一方都可互通的電訊服務。但是，這需要並不會與一套全面競爭法規管模式有所矛盾，反之，特備的行業法規可在全面競爭法監管體制下，設計迎合某市場獨特需要。
事後監管
6. 草案提議電訊管理局局長，祇有權在收購和合併交易完成之後才可以作出監管檢討，而收購和合併交易，不需局長事先批准。本會了解規定合併與收購交易要事先得到批准才進行的規定是非常困難去執行，亦會令行業增加負擔。
7. 但本會提議，如果電訊管理局局長有表面証據支持是項交易會引致市場操控及嚴重地削弱市場競爭，局長應有臨時的禁制權力，以：
a. 防止收購或合併活動繼續進行；或
b. 防止一些結構性改變，使持牌人在市場上競爭能力不致受到影響
直至局長作出最後決定及指令，和所有上訴權力已經行使為止。
8. 原因是當一項收購合併交易完成或公司的控制權已轉移後，由
a. 局長在作出第7P(1)條款所指的意見並根據該款發出指示時，須給予有關電訊牌照持牌人合理機會向局長作出申述，到
b. 局長採取適當措施，指令有關持牌人去解決牌照控制權的問題時，
兩個行動之間有一定時間差距。
9. 在這段差距時間，擁有控制權的一方可作出重要決定，而這些決定足以影響該電訊公司市場競爭能力，例如改變企業財務結構，處理資產。這些改變一經執行，要還完相信是非常困難或甚至不可能的。
10. 本會建議比較上選方法是給與局長臨時禁制權力，在適當時候有權防止一項交易繼續進行。草案文件中提及其他有市場競爭監管局的司法地區，法庭可賦予監管局臨時禁制權力，需要時停止合併或收購的交易，而該種監管措施亦屬於"事後監管"合併制度的範圍。
大幅減少競爭的準則
11. 電訊草案條例的第7P條款，局長可根據一個新準則去決定一項合併或收購交易會否在電訊市場上造成潛伏競爭問題。現行電訊條例第7K條款禁止持牌人作出局長認為目的是在於防止或大幅限制電訊市場競爭的行為，這規例普遍認為針對競爭者之間的有關市場佔有率和價格合作協議。但其實這些協議的反競爭合作經營，與收購和合併的協議，分別只在於涉及公司組織結構。
12. 事實上，電訊局局長在1998年12月23日，就Hong Kong Telecom IMS Ltd.收購Hong Kong Star互聯網業務對整體市場影響而作出的決定，是根據傳送者牌照條款下禁止持牌人有任何協議妨礙及約束競爭準則作出。此準則後來成為2000年電訊修訂法例第7K條款的藍本。
13. 基於以上的情況，消委會質疑為何對規管合併及收購的行為採用不同的準則，而不採用第7K條款的標準，可普遍應用到反競爭行為，包括如上文提及的收購行為。今次法例修定若引入一個不同準則，而與現存第7K條款的準則相若但不同，結果可能令局長在考慮不同的因素時，會採取不同準則監管同類反競爭行為。
14. 這樣會造成不確定情況，破壞是次修訂意圖，即處理現行監管制度下的不清晰地方 （見立法會草案文件中第4段）。
15. 消委會建議在草案的第7K及7P條款內，對違反「競爭行為」應採取一致的標準。
