引言
1. 消費者委員會很高興有機會就『電訊市場合併收購活動的競爭分析指引』中主要事項向法案委員會提交意見。該指引可使電訊管理局局長在《2002年電訊（修訂）條例草案》實施後，監管傳送者持牌人合併收購活動有所依據。
2. 文件所列舉的課題和程序，外地執行全面競爭法的機關亦有引用，它們引用類似的指引去監管整體經濟的活動，(包括所有行業合併收購活動而非祇限於電訊行業)。所以本會對此份文件所指述的架構分析沒有特別意見。
3. 不過，本會仍有兩項建議提出，請政府予以考慮。
效益
4. 從外國的經驗來看，只有少數知會競爭管理局的合併交易會受到質疑，而且大都祇是把關注點放在市場集中的課題上。本會認為除非能證明合併可以改善效益，使另 一更強的競爭者出現，差不多任何重要的橫向合併都會減低直接競爭和構成為反競爭行為。所以監管機構應特別留意在任何有損市場競爭的橫向合併是否會有經濟效 益出現。
5. 文件中第69段提及規模經濟的論點，有可能會誤作為提高效益而批准合併的理由，此外在第72段裏亦有說明：
"合併者需証明其合併後達到的效益，而這些效益不可能在沒有合併活動情況下出現... ..."
6. 我們認為合併者須令電訊局局長信納其所陳述的效益足夠彌補表面上因合併引致大幅減少市場競爭的影響。政府的文件內並沒有任何指示使電訊局局長可引用一些標準使其可批准合併活動。因此消委會有以下的質疑：
- 在合併未有完成前，合併的公司未能獲得規模經濟後所帶來的經濟效益，電訊局局長如何得知該合併會有實際的效益。
- 電訊局局長如何估計合併所帶來的效益會令有關市場增加競爭從而改善消費者的利益。
改善消費者利益的指標
7. 何謂合適改善消費者利益的指標和有效率的市場機制，消費者委員會已在2002年6月就互連安排對固網電訊服務市場的競爭與電訊管理局之角色向立法會資訊科技及廣播事務委員會提交意見書中有所提及。我們認為應增加市場資訊，使大眾進一步了解競爭對香港電訊市場有多大的影響。
8. 本會例舉英國經驗，其電訊監管機構 － 電訊管理局(OFTEL)會就下列指標碓定市場是否達致有效競爭：
(A) 消費者享受之結果
- 相比其他地區消費者，本地消費者可否享受「最佳或近乎最佳服務」。
- 有多樣服務提供消費者選擇。
- 消費者滿意服務的質素。
- 價格主要反映成本(網絡商不能長期謀取暴利)。
(B) 消費者行為
- 消費者能夠得知市場資訊，選擇合適服務。
- 消費者有信心並會使用市場訊息，掌握市場先機。
- 沒有阻礙消費者更換服務商。
(C) 服務供應者行為
- 主動在價格、服務質素和創新領域上競爭。
- 沒有反競爭行為。
- 沒有合謀協議。
- 迎合消費者需要。
- 成本效益地提供服務。
- 有新服務供應者加入競爭。
(D) 市場結構
- 有限度入市障礙，不難讓新服務供應者入競爭。
- 沒有低效益服務供應者。
- 只能有限度利用某市場優勢增加其他市場競爭力。
- 市場結構不斷改變，趨向減少市場集中。
9. 再者，本會於2001年6月提交予電訊管理局有關條例草案的意見書中，有建議電訊管理局局長在『電訊市場合併收購活動的競爭分析指引』中要求有關公司引用 經濟效益作為要求合併理據，在要求批准對市場競爭有一定影響的收購合併活動時它們應將收購合併後會產生的經濟效益清晰地詳細說明，並使人信納這效益一定會 達到。
10. 本會建電訊管理局局長應引用以上指標作為碓定效益理據的基礎。特別是有關競爭指標A及B。
確保達到效益
11. 在2001年6月本會的意見書中，亦有建議在任何因效益理據而批准的收購合併交易，合併後若未能履行承諾提高效益，應作出賠償。本會建議無論是否涉及投資，或其他方式以補賞消費者利益的損失，有關人士應在電訊管理局局給予的合理時間內完成。
12. 現法例草案並沒有包括任何本會所建議賦予電訊管理局可就效益理據批准合併活動時可作出有條件的批准。不過，在建議的法例草案第7P條款內的(6)(b) (ii)，電訊管理局長認為有關合併活動會或相當可能會具有大幅減少電訊市場中的競爭的效果，則局長可為有關傳送者牌照持牌人須採取局長認為消除任何該等 反競爭效果而有需要的行動的指示的規限下給予同意。法例草案第7P條款內的第(9)款提及(6)(b)(ii)的指示有關傳送者牌照持牌人採取的行動的一 般性質的原則下，該行動可不單只包括在以下方面致使作出改動(a) 對該持牌人作出的控制；(b) 該持牌人的任何有表決權股份的實益擁有權；或(c) 該持牌人的任何有表決權股份的表決控制權。
13. 現時電訊管理局在沒有其他法例權力可附加條件監管收購合併活動情況下，本會建議在『電訊市場合併收購活動的競爭分析指引』中就第7P條款的 (6)(b)(ii) 行動的指示，賦予電訊管理局權力實行對收購合併活動的承諾提高效益的監管。
