编者的话:界定专业投资者须审慎

2013年9月16日 年月日
《选择》月刊
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2008年金融海啸后,陆续出现很多投资者向金融机构投诉及索偿的事件,暴露了投资者被中介人游说而购买了复杂难明的金融投资产品,及中介人未有妥善地向投资者解释所推销的产品的性质及风险。在追讨时,一些投资者由于被界定为「经验投资者」,因而被摒除于金融机构的「回购」(赔偿)安排外。这些事件都反映现行机制未能有效保障投资者权益,亦需就「经验投资者」的定义重新检视。

证券及期货事务监察委员会(证监会)于年中发表「建议修订专业投资者制度及客户协议规定」谘询文件,全面检讨现行的专业投资者制度,并探讨如何加强其他投资者保障措施。本会已就谘询文件向证监会提交意见。

整体来说,我们支持证监会作出检讨,以及就区分专业和零售投资者所付出的努力。我们期望有关改革能够确切处理及改善投资者被不当界定为经验投资者而失去保障的问题,为投资者/消费者带来更完善的保障,提高他们对金融业的信心。

在现行监管制度下,个人投资者如拥有投资组合总值额不少于港币800万元,可被视为专业投资者。中介人与这类别的个人专业投资者进行交易时,获豁免遵守部分监管规定(例如《操守准则》有关合适性规定、须披露若干销售相关资料的规定等都可不予适用),会较与零售投资者交易时宽松,因为专业投资者被假设为更有能力保障其本身利益,或拥有充足资源承受较大风险。

但本会认为,即使投资者拥有的投资组合符合上述的最低总值额,亦不代表其实际上拥有丰富的金融知识或投资经验。简而言之,拥有较高的财富水平并不等同对金融产品拥有较深入的认识。我们相信,大部分本地投资者的金融专业知识及投资经验水平不一,因此不应仅因其达到所订的投资组合最低总值额而被归类为「专业投资者」。

投资者是否合资格被归类为专业投资者,我们认为应从多方面考虑,除以量化的准则如投资组合或资产总值额作界线外,亦须包括非量化的评估准则,例如投资者的金融知识及投资经验等等,再加上给予投资者选择权决定是否同意自己是专业投资者。当然,更重要的是,中介人须履行责任为个别投资者作合适性评估,才向投资者建议合乎其风险承受能力的投资产品。

归纳而言,本会就证监会的谘询建议,提出以下意见:

  1. 应定期检讨适用于个人专业投资者的投资组合最低总值额,并应予以适当的调高。
  2. 应容许投资者自行选择加入 (opt-in) 为专业投资者,而非以通知客户或要求客户同意的方式进行,并须向投资者清楚解释被界定为专业投资者的定义和影响,例如与零售投资者所得到的保障的差别。
  3. 除加入条文规定中介人须确保其所推荐及销售的投资产品是适合其客户(不论其身份是专业或零售投资者)外,亦须同时加强监察中介人在销售过程的操守行为,尤其是在销售较复杂的金融产品时中介人有否严格遵守合适性规定。
  4. 长远而言,应进行可行性研究,探讨是否可以将投资产品按风险分类,改善产品的披露制度,让投资者较易理解产品的风险程度。
  5. 有关规定「客户协议」应明确列明向客户提供的实际服务的建议,相信良好及殷实的企业和中介人都应予以支持。另有关将合适性规定作为合约条款纳入「客户协议」内的建议,同样是为改善客户的索偿能力,但值得进一步考虑,令投资者更能直接得益的做法,是赋予监管机构权力,下令受惩处机构向受损投资者支付赔偿。