編者的話:界定專業投資者須審慎

2013年9月16日 年月日
《選擇》月刊
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2008年金融海嘯後,陸續出現很多投資者向金融機構投訴及索償的事件,暴露了投資者被中介人游說而購買了複雜難明的金融投資產品,及中介人未有妥善地向投資者解釋所推銷的產品的性質及風險。在追討時,一些投資者由於被界定為「經驗投資者」,因而被摒除於金融機構的「回購」(賠償)安排外。這些事件都反映現行機制未能有效保障投資者權益,亦需就「經驗投資者」的定義重新檢視。

證券及期貨事務監察委員會(證監會)於年中發表「建議修訂專業投資者制度及客戶協議規定」諮詢文件,全面檢討現行的專業投資者制度,並探討如何加強其他投資者保障措施。本會已就諮詢文件向證監會提交意見。

整體來說,我們支持證監會作出檢討,以及就區分專業和零售投資者所付出的努力。我們期望有關改革能夠確切處理及改善投資者被不當界定為經驗投資者而失去保障的問題,為投資者/消費者帶來更完善的保障,提高他們對金融業的信心。

在現行監管制度下,個人投資者如擁有投資組合總值額不少於港幣800萬元,可被視為專業投資者。中介人與這類別的個人專業投資者進行交易時,獲豁免遵守部分監管規定(例如《操守準則》有關合適性規定、須披露若干銷售相關資料的規定等都可不予適用),會較與零售投資者交易時寬鬆,因為專業投資者被假設為更有能力保障其本身利益,或擁有充足資源承受較大風險。

但本會認為,即使投資者擁有的投資組合符合上述的最低總值額,亦不代表其實際上擁有豐富的金融知識或投資經驗。簡而言之,擁有較高的財富水平並不等同對金融產品擁有較深入的認識。我們相信,大部分本地投資者的金融專業知識及投資經驗水平不一,因此不應僅因其達到所訂的投資組合最低總值額而被歸類為「專業投資者」。

投資者是否合資格被歸類為專業投資者,我們認為應從多方面考慮,除以量化的準則如投資組合或資產總值額作界線外,亦須包括非量化的評估準則,例如投資者的金融知識及投資經驗等等,再加上給予投資者選擇權決定是否同意自己是專業投資者。當然,更重要的是,中介人須履行責任為個別投資者作合適性評估,才向投資者建議合乎其風險承受能力的投資產品。

歸納而言,本會就證監會的諮詢建議,提出以下意見:

  1. 應定期檢討適用於個人專業投資者的投資組合最低總值額,並應予以適當的調高。
  2. 應容許投資者自行選擇加入 (opt-in) 為專業投資者,而非以通知客戶或要求客戶同意的方式進行,並須向投資者清楚解釋被界定為專業投資者的定義和影響,例如與零售投資者所得到的保障的差別。
  3. 除加入條文規定中介人須確保其所推薦及銷售的投資產品是適合其客戶(不論其身份是專業或零售投資者)外,亦須同時加強監察中介人在銷售過程的操守行為,尤其是在銷售較複雜的金融產品時中介人有否嚴格遵守合適性規定。
  4. 長遠而言,應進行可行性研究,探討是否可以將投資產品按風險分類,改善產品的披露制度,讓投資者較易理解產品的風險程度。
  5. 有關規定「客戶協議」應明確列明向客戶提供的實際服務的建議,相信良好及殷實的企業和中介人都應予以支持。另有關將合適性規定作為合約條款納入「客戶協議」內的建議,同樣是為改善客戶的索償能力,但值得進一步考慮,令投資者更能直接得益的做法,是賦予監管機構權力,下令受懲處機構向受損投資者支付賠償。